Na vragen van de VEB over de afwijzing van twee voorstellen van WSP herhaalt Arcadis vooral zijn eerdere bezwaren tegen het laatste voorstel van 51,50 euro per aandeel. Over het gevolgde proces blijft het bedrijf vaag. Vooral onduidelijk is of Arcadis heeft geprobeerd te achterhalen hoe ver WSP werkelijk bereid was te gaan.
Arcadis heeft gereageerd op de brief van de VEB over de afwijzing van twee overnamevoorstellen van WSP. Inhoudelijk blijft veel liggen.
Het ingenieursbedrijf herhaalt dat beide voorstellen na een “grondige beoordeling” met financiële en juridische adviseurs zijn afgewezen. Volgens Arcadis doen de voorstellen fundamenteel onvoldoende recht aan de waarde van het bedrijf.
Veel nieuws bevat de reactie niet. Arcadis herhaalt vrijwel letterlijk de bezwaren die het op 30 juli al openbaar maakte. Zo bestaat ongeveer de helft van de vergoeding uit WSP-aandelen. Volgens Arcadis brengt die aandelencomponent extra risico’s mee voor beleggers, onder meer door de hogere schuldgraad en het lagere dividendrendement van WSP.
Waarom het voorstel volgens Arcadis niet voldoet, was dus grotendeels al bekend. Onbeantwoord blijft wat het bestuur vervolgens heeft gedaan om te onderzoeken of WSP bereid was prijs en voorwaarden te verbeteren.
Gesproken, maar waarover?
Arcadis en WSP hadden al vóór de eerste voorstellen meerdere keren contact. De VEB vroeg waarom Arcadis daarna volgens WSP niet inging op “multiple invitations” om over de voorstellen te praten en of het heeft geprobeerd een hogere prijs, meer cash of betere voorwaarden te bedingen.
Lees hier de brief van de VEB
Arcadis beantwoordt die vragen niet. Het blijft dus onduidelijk of na ontvangst van de voorstellen werkelijk is onderhandeld en of het bestuur heeft geprobeerd WSP tot een beter bod te bewegen.WSP heeft de overnamepoging ondertussen niet opgegeven. De Canadezen bevestigden op 20 augustus dat zij nog altijd streven naar een vriendelijk, door het bestuur gesteund openbaar bod. De vraag of Arcadis bereid is het gesprek alsnog aan te gaan, is dus geen theoretische.
Lees hier de reactie van Arcadis
Veel bezwaren zijn onderhandelbaar
De bezwaren die Arcadis noemt, lijken voor een belangrijk deel onderhandelbaar. De prijs en verhouding tussen cash en aandelen kunnen worden aangepast. Risico’s rond uitvoering kunnen deels contractueel worden beperkt. Ook over waarborgen voor werknemers, klanten en andere stakeholders kunnen partijen afspraken maken.
Misschien wilde WSP op zulke punten niet bewegen. Maar dat weten Arcadis-aandeelhouders nu niet. Evenmin is duidelijk of Arcadis alleen dit voorstel onvoldoende vindt, of een combinatie met WSP principieel afwijst, ongeacht prijs of voorwaarden. Ook die vraag liet Arcadis onbeantwoord.
‘Fundamenteel’ te laag, maar zonder rekensom
Hetzelfde probleem speelt bij de waardering. Arcadis noemt 51,50 euro per aandeel “fundamenteel” te laag en wijst op de waarde die de zelfstandige strategie kan opleveren. Het bedrijf verwijst daarbij naar nieuwe financiële doelen voor de middellange termijn.
Ook hier ontbreekt de onderbouwing. De VEB vroeg welke waarderingsmethoden en aannames achter het oordeel liggen, welke waarderingsrange het bestuur heeft berekend en of een onafhankelijke waardering of fairness opinion is opgesteld. Arcadis geeft die rekensom niet prijs.
Arcadis verwijst wel naar de Capital Markets Day van 29 september. Daar wil het bedrijf uitgebreid ingaan op zijn strategie. Dat wordt een logisch toetsmoment. Als Arcadis vindt dat aandeelhouders met een zelfstandige koers beter af zijn dan met 51,50 euro per aandeel, zal het aannemelijk moeten maken waarom die zelfstandige koers meer waarde oplevert. Groei, marges en vrije kasstroom moeten die claim dragen.
Hogere waardering sluit overleg niet uit
Als Arcadis inderdaad aanzienlijk meer waard is dan 51,50 euro, is dat op zichzelf geen reden om een gesprek over een beter voorstel uit de weg te gaan. Dan ligt het voor de hand te testen of WSP bereid is prijs en voorwaarden wezenlijk te verbeteren.
Aandeelhouders hebben weinig aan de conclusie dat een voorstel onvoldoende is als nooit duidelijk wordt hoe ver de bieder bereid was te gaan.
Van een beursgenoteerde onderneming die een overnamevoorstel van 51,50 euro per aandeel resoluut afwijst, mogen aandeelhouders meer openheid verwachten over de onderbouwing en het gevolgde proces. Arcadis geeft die openheid ook na gerichte vragen niet.